一、外商投资企业合并、分立应当履行以下程序：

1、合并各方公司或拟分立的公司最高权力机构（董事会、股东会或股东）依法作出合并或者分立决议；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、签订相关协议；

4、自决议作出之日起10日内通知债权人；

5、自决议作出之日起30日内在省级以上报纸上公告；

6、办理财产合并或分割手续；

7、验证注册资本；

8、办理法律、行政法规规定的报批手续；

9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；

10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

二、外商投资企业合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法

公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及投资各方的折股比例，可由公司最高权力机构按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、外商投资企业合并登记程序

依据《公司法》第一百七十三条和《关于外商投资企业合并与分立的决定》，公司合并^注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司需合并的，公司最高权力机构应作出决议或决定，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，经原外资审批机关批准，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。

合并前提条件：在投资者按照公司章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并。

合并后公司注册资本：为原各公司注册资本额之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。

1、吸收合并

吸收合并是指一个公司接纳其他公司加入本公司、接纳方继续存在，加入方解散。合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记，需提交下列文件^注2：

（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》^注3；

（2）审批机关的批准文件（批复及批准证书副本1）；

（3）合并各方最高权力机构关于公司合并的决议^{参考式样11}；

（4）合并各方签订的合并协议^注4；

（5）合并各方刊登的合并公告^{参考式样12}的报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明^{参考式样13} ；

（7）、合并后的公司章程^注5；

（8）依法设立的验资机构出具的验资证明^注6；

（9）合并后存续公司董事、监事、经理的任职文件^注7及身份证明复印件；

（10）合并后存续公司《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》^注3；

（11）法律文件送达授权委托书^{注8、参考式样7}；

（12）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

（13）合并后需解散公司的营业执照复印件；

（14）公司营业执照正副本；

（15）其他有关文件。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

新设合并的公司注册资本：为原各公司注册资本额之和。

新设合并的公司申请设立登记时，需提交下列文件^注2：

（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》^注3和其他设立登记所需的文件（详见第四部分“外商投资的公司设立登记”）；

（2）合并各方最高权力机构关于公司合并的决议^{参考式样14}；

（3）合并各方签订的合并协议^注4；

（4）合并各方刊登的合并公告^{参考式样12}的报纸报样；

（5）合并后新设公司作出的债务清偿或者债务担保的说明^{参考式样15} ；

（6）依法设立的验资机构出具的验资证明^注6；

（7）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

（8）合并各方的营业执照复印件；

（9）其他有关文件。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关批准意见；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因合并而解散公司的注销登记

因合并而解散公司申请注销登记时，需提交下列文件^注2：

（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》^注3；

（2）审批机关的批准文件；

（3）公司最高权力机构关于公司合并和解散的决议^{参考式样11-4、5、6（适用吸收合并）、参考式样14（适用新设合并）}；

（4）合并各方签订的合并协议^注4

（5）本公司刊登的合并公告^{参考式样12}的报纸报样；

（6）合并后存续（新设）公司作出的债务清偿或者债务担保的说明^{参考式样13（适用吸收合并）或参考式样15（适用新设合并）}；

（7）税务和海关部门出具的完税证明；

（8）公司营业执照正副本；

（9）其他有关文件。

法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门审批的，提交有关部门的批准意见。

四、外商投资企业分立登记程序

依据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，公司分立^注9可以采取存续分立和解散分立两种形式。

公司需分立的，公司最高权力机构应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，经公司原审批机关批准，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。

分立前提条件：在投资者按照公司章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得分立。

分立后公司注册资本：分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。

1、存续分立

存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。

分立后存续公司申请变更登记时，需提交下列材料^注2：

（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》^注3；

（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；

（3）公司最高权力机构关于公司分立的决议^{参考式样16}；

（4）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议^注10；

（5）公司修改后的章程^注5；

（6）依法设立的验资机构出具的验资证明^注11；

（7）公司董事、监事、经理的任职文件^注7及身份证明复印件；

（8）公司《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》^注3；

（9）公司刊登的分立公告^{参考式样17}的报纸纸样；

（10）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明^{参考式样18}；

（11）法律文件送达授权委托书^{注8、参考式样7}

（12）公司营业执照正副本原件；

（13）其他有关文件。

公司分立时同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、解散分立（含存续分立后需新设的情形）

解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的公司。原公司办理注销登记、新设公司办理设立登记。

存续分立和解散分立的新设公司申请设立登记时，需提交下列文件^注2：

（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》^注3和其他设立登记所需的文件（详见第四部分“外商投资的公司设立登记”）；

（2）原公司最高权力机构同意分立的决议^{参考式样16}；

（3）因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议^注10；

（4）原公司刊登的分立公告^{参考式样17}的报纸纸样；

（5）分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明^{参考式样19}  ；

（6）依法设立的验资机构出具的验资证明^注11；

（7）原公司已办理变更或注销登记的证明；

（8）原公司营业执照复印件；

（9）其他有关文件。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因新设分立而解散公司的注销登记

因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，需提交下列材料^注2：

（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》^注3；

（2）原审批机关的批准文件；

（3）公司最高权力机构同意分立和解散的决议^{参考式样16}；

（4）因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议^注10；

（5）公司刊登的分立公告^{参考式样17}的报纸纸样；

（6）分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明^{参考式样19}；

（7）税务和海关部门出具的完税证明；

（8）公司营业执照正副本；

（9）其他有关文件。

法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。

附注：

1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

2、同外商投资企业名称预先核准登记附注5。

3、同外商投资企业名称预先核准登记附注6。

4、公司合并协议应包括以下主要内容：

①  合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

②  合并后公司的名称、住所、法定代表人；

③  合并后公司的投资总额和注册资本；

④  合并形式；

⑤  合并协议各方债权、债务的承继方案；

⑥  职工安置办法；

⑦  违约责任；

⑧  解决争议的方式；

⑨  签约日期、地点；

⑩  合并协议各方认为需要规定的其他事项。

5、同外商投资的公司设立登记附注7。

6、同外商投资企业变更登记附注11。

7、同外商投资的公司设立登记附注8。

8、同外商投资的公司设立登记附注16。

9、公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立可分为存续分立和解散分立两种形式。

10、分立协议应包括以下主要内容：

①  分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

②分立后公司的投资总额和注册资本；

③分立形式；

④分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

⑤分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

⑥职工安置办法；

⑦违约责任；

⑧解决争议的方式；

⑨签约日期、地点；

⑩分立协议各方认为需要规定的其他事项。

11、同外商投资企业变更登记附注11。此项验资证明与分立后新设公司为同一个份。