开业登记应提交的材料注1：
（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书注2》；
（2）全体股东共同签署的公司章程参考式样18；
（3）具有法定资格的验资机构出具的验资证明注3；
（4）由全体股东共同签署的《确认书注2》（包括公司董事、监事、经理的委派、选举或者聘用证明以及公司法定代表人的任职文件注4）；
（5）公司法定代表人的身份证复印件；
（6）公司住所证明注5；
（7）公司名称预先核准登记时提交的所有材料（股东的资格证明、股东委托书、《公司名称预先核准申请书注2》）、《企业名称预先核准通知书注6》；
（8）其他需提交的文件：法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见；如属分期出资的，还应提交承诺书参考式样2；如属外地自然人投资的，应提交计生证明注7。
附注:
表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。
表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对；属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明“本复印件与原件一致”并加盖该单位印章。
投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。
2、企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。
市辖区不能单独用作企业名称中的行政区划。市辖区与市行政区划连用的企业名称，如杭州市江干区大众油脂有限公司，由市工商行政管理局核准。
县（市）境内的企业直接冠杭州名称，按以下规定执行：
（1）凡注册资本为200万元以上的生产型有限公司、300万元以上的商贸型有限公司、500万元以上的房地产开发公司，拥有著名商标的企业及创业投资公司，其名称可以直接取冠‘杭州’字样。
（2）凡注册资本为100万元以上，县级行业主管部门认定的科技、文化、旅游、农业开发公司以及专业性中介服务机构，其名称可以直接取冠‘杭州’字样。
（3）企业申报取冠‘杭州’名称，由县（市）工商分局注册厅窗口受理，并经网上报市局核准后，由分局直接核发名称核准通知书。
3、验资证明必须由具有验资资格的中介机构出具，其内容和材料应符合财政部、国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会[2001]1067）规定。
4、公司董事、监事、经理的委派、选举或者聘用证明以及公司法定代表人的任职文件均包含在全体股东出具的《确认书》中，因此不需要再提供。
附：《公司法》关于董事、监事、经理、董事长、法定代表人委派、选举、聘用的规定
（1）董事及监事的产生：
A、由股东代表出任的董事及监事，应由股东会选举产生。
B、由职工代表出任的董事及监事，应由公司职工民主选举产生。新成立的公司，这二种职务人选可暂缺，待公司营业后再补选并向工商登记机关备案。
（2）经理的产生：
公司设董事会的，由董事会聘用；不设董事会的，由执行董事聘用或兼任。
（3）正、副董事长（执行董事）的产生：
依公司章程规定，有委派和选举二种产生办法：
A、委派产生，正、副董事长（执行董事）可由股东中的某一方委派出任。
B、选举产生，正、副董事长可由董事会选举产生；不设董事会，其执行董事由股东会选举产生。
（4）法定代表人的产生：
公司设董事会的，由董事长担任；不设董事会的，由执行董事担任。
5、公司的住所即经营场所的地址应当具体、明确并相对独立，且同企业所从事的生产经营活动相适应，取得房屋使用权的期限必须在一年以上。
（1）公司的住所证明可分别不同情况提交下列之一的产权证明：
A、《房屋所有权证》复印件；
B、《土地使用权证》复印件；
C、房管部门颁发的《房屋租赁许可证》复印件；
D、土管部门颁发的《土地使用权租赁许可证》复印件；
E、属新建房屋，尚未领取《房屋所有权证》或《土地使用权证》的，则提供土管部门颁发的《建设用地许可证》复印件、规划部门颁发的《建设规划许可证》复印件、建设部门颁发的《建筑施工许可证》复印件；
F、属新购买的房屋，尚未领取《房屋所有权证》或《土地使用权证》的，则提供购房合同、发票、商品房预售证复印件；
G、属公管房，未取得《房屋所有权证》和《土地使用权证》的，则提供由房管部门出具的有关产权证明；
H、属集体土地上建造的房屋，未领取《房屋所有权证》和《土地使用权证》，则提供区土管部门批准的《经营场地权属审核表》或者由乡、镇政府颁发的《出租许可证》复印件；
I、有“住宿”经营范围的宾馆、饭店、招待所等、以及有“房屋出租”经营范围的企业的营业执照。
（2）公司的住所系租借的，除提交上述之一的产权证明外，还应提交下列之一的使用证明：
A、属租赁的，提供房屋租赁协议（出租方应是房屋所有者，承租方应是正在申请开办的企业）；若属转租的，应提交转租协议（出租方为原承租方）和房屋所有权人出具的同意转租的证明或在转租协议上盖章确认；
B、属母企业无偿提供给子企业使用的，提供母企业出具的无偿使用证明；
C、房屋产权属股东所有，由股东无偿提供给所投资的企业使用的，提供股东出具的无偿使用证明。
（3）若房屋性质系住宅的，则另应提交下列之一的证明文件：
A、以房管部门直管公房住宅房作为经营场所的，应提交房管部门的“住改非”证明（可免交《房屋所有权证》）；
B、以单位自管房住宅房作为经营场所的，应提交住宅产权单位同意的证明；
C、以住宅小区、多层公寓的居民住宅、小区配套用房作为经营场所的，需提供所在地物业管理部门或居委会同意作为生产经营活动用房的证明。
（4）若房屋的“产权证明”标示的地址、所有权人与实际情况不一致，则应提交下列之一的证明文件：
A、前述“产权证明”的地名若与实际地名不符，则应提供地名办的证明（地名办的证明在注明新地名的同时必须注明原地名）；
B、签订房屋租赁（使用）协议、出具房屋无偿使用证明的，房屋所有权人若与前述房屋“产权证明”上的房屋所有权人不一致时，则应提供房屋所有权人改变姓名或名称的证明。
C、若实际地址不变，只更换门牌号码的，只需提供地名办的证明。
D、如实际经营地址尚未确定门牌号码的，由申请人提供场所具体位置的描述。
（1）公司名称应符合国家有关名称管理的规定，不重名（包括近似）、不侵权、不反动、不迷信、不“黄色”、不用最高比较级，并提交规定的全部文件、证件后，由工商登记机关发给《企业名称预先核准通知书》。
（2）公司名称登记时，如投资者要求使用下列字号的，则应提交相应文件、证件：
A、投资者要求使用的字号与老字号企业的字号相同的，则应提交老字号企业同意使用的证明。
B、投资者要求使用的字号与中国“驰名”商标、浙江“著名”商标、杭州“著名”商标的商标名称相同的，则应提交商标权拥有企业同意使用的证明。
C、投资者要求使用的企业名称与其他已注册企业的名称雷同近似（一般是投资者与已注册企业存在某种资产或业务关系），则应提交已注册企业同意使用的证明。
D、投资者要求使用的字号为“大55”、“新55”等，而字号的实体部分“55”与其他已注册企业的字号、行业相同（一般也是投资者与已注册企业存在某种资产或业务关系），则应提交已注册企业同意使用的证明。
E、投资者要求开办某一品牌产品的专卖店，则应提交这一品牌产品拥有企业同意的证明，并同时提供该品牌拥有企业的营业执照及商标注册证复印件（均需加盖发照机关印章）。
（3）公司名称的组织形式部分若使用“广场”、“城”字样的，则应提交地名办同意使用的证明。
7、计生证明：外地自然人投资办公司，并且担任董事长（执行董事）或经理职务的，需提交乡镇、街道出具的婚育查验证明。如一时无法提交婚育查验证明，由公司登记机关先办理营业执照，然后将企业登记信息告知公司所在地的计生管理部门，并告知投资人应及时去公司所在地计生管理部门补交计生证明。
杭州市工商局：
由股东 、
、……共同投资组建的 公司，因一次性资金到位有困难，经公司股东会决定注册资本分 次到位，首期到位
万元，占注册资本的 %，自公司成立之日起一年内保证增至
万元，占注册资本的 %，公司成立之日起三年内保证注册资本全部到位。
我们全体股东承诺：自公司成立之日起公司承担 万元的责任，公司股东按照出资比例承担连带责任；如果一年内注册资本不能按承诺到位50%、三年内注册资本不能按承诺全部到位，则公司自动注销。
公司全体股东
法人股东：
法人（含其他组织）股东（盖章）并由法定代表人签字：
自然人股东：
日期： 年 月 日
注：有关公司制小企业注册资本分期出资的政策规定见有限责任公司开业登记附注13。
附注13：公司注册资本的有关规定
公司章程根据公司的法人治理结构即公司组织机构的不同设置方法，可分为三个版本，每个版本各有一种参考式样和实例供投资者参考。
三个版本的适用情况如下：
第一版本：适用于组织机构设董事会、经理、监事会的公司；
第二版本：适用于组织机构设董事会、经理、监事的公司；
第三版本：适用于组织机构设执行董事、经理、监事的公司。
第一版本：参考式样（适用范围：适用于组织机构设董事会、经理、监事会的公司）
杭州 有限公司章程注1
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：杭州 有限公司。
第三条 公司住所：杭州市 区 路
号。
第四条 公司在杭州市工商行政管理局登记注册，公司经营期限为 年。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围注2
第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司注册资本为 万元，其中法人股为 万元，个人股为
万元注3。
第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额注3
第十一条 公司由 个法人股东和
个自然人股东组成注3：
股东一：（请填写法人股东全称）
法定代表人：
法定地址：
以 方式注4出资
万元，占注册资本的 %。
……
股东 ：（请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
以 方式注4出资 万元，占注册资本的
%。
……
以非货币方式出资的，按国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（[2004]11号令）办理注5。
第五章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举董事、监事权；
3、查阅股东会记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资注6；
2、公司办理注册登记后，不得抽回出资；
3、遵守公司章程规定。
第六章 股东转让出资的条件
第十四条 股东转让出资的条件按《公司法》第三十五条规定执行。
第七章 公司的机构及其产生
办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的职权。
第十六条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，应由 股东注7参加。法人股东由法定代表人参加（自然人股东由本人参加）注3，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议的召开
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下注8：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4、会议纪要
召开股东会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。
第十八条 公司设董事会注9，其成员为 人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，（副董事长
人）注9，由董事会选举注10产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十九条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，第11项职权为：
11、选举和更换董事长、（副董事长）注9。
第二十条 董事每届任期注11 年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十一条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，应由 董事注12参加，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年
召开。
2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
第二十二条 董事会会议的召开
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权注13，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过注14。
4、会议纪要
召开董事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的董事必须在会议纪要上签字。
第二十三条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
第二十四条 公司设监事会注15，其成员为
人，其中：股东代表 人，由股东会选举产生；职工代表 人，由公司职工代表大会经
以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十五条 监事会设召集人一名，经 以上的监事选举产生。监事会召集人待公司营业选齐监事后再补选，并报公司登记机关备案。
第二十六条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事会对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第4项职权，第5项职权为：
5、选举和更换监事会召集人。
监事列席董事会会议。
第二十八条 监事会的议事方式
监事会以召开监事会会议的方式议事，应有 监事注16参加，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。
监事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年
召开。
2、临时会议
三分之一（含三分之一）以上的监事可以提议召开临时会议。
第二十九条 监事会会议的召开
1、会议通知
召开监事会会议，应当于召开 日以前通知全体监事。
2、会议主持
监事会会议由监事会召集人召集和主持，监事会召集人因特殊原因不能履行职务时，由监事会召集人指定的其他监事召集和主持。
3、会议表决
监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需经三分之二以上的监事通过注17。
4、会议纪要
召开监事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的监事必须在会议纪要上签字。
第八章 公司的法定代表人
第三十条 公司的法定代表人由董事长担任注18。
第九章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司的解散事由与清算方法按《公司法》第八章规定执行。
第十章 附则注19
第三十二条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，报工商行政管理部门一份，验资机构一份，公司留存 份。
杭州 有限公司全体股东注3
法人股东：
法定代表人签字：
自然人股东：
日期：
年 月 日
附注
注1：
（1）本“章程”载明的内容是公司制定章程时的必备事项，公司在制定章程时原则上不能删除，也不能随意修改。
（2）公司制定章程时，根据公司的实际情况，在不违反《公司法》的前提下，可加入自由事项。自由事项的内容属第一至第九章范畴的，则分别加入相应的章节中；若其内容不属于第一至第九章范畴的，则可另加若干章，接在第九章后面。
注2：
经营范围要求用语准确，含义清楚，公司经营范围中属于法律、法规规定需前置审批的项目，应当依法经过批准后方可注册登记。
注3：
（1）本章程所称的法人股东包括企业法人、事业法人、社团法人、国家授权投资的机构或部门，还包括村委会、居委会、合伙企业、个人独资企业等其他组织。
（2）公司股东的组成有以下三种情况：
A、法人与法人；
B、法人与自然人；
C、自然人与自然人。
（3）本章程第三章第十条、第四章标题、第四章第十一条、第七章第十六条、章程落款均应根据公司股东的不同组成情况，在制定章程时作出相应的选择。
注4：
股东的出资方式共有五种：即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，股东以五种方式中的哪一种或哪几种方式出资必须在章程中明确，并标明出资额和出资比例，其中的工业产权和非专利技术出资一般不得超过注册资本的百分之二十。
注5：
（1）公司股东的出资若均为货币方式，则“以非货币方式出资的，应按照国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（[2004]11号令）办理”，在制定章程时可去掉。
（2）公司股东以非货币方式出资的，必须按照国家工商总局44号令的有关规定，办理资产的转移（转让）、过户手续，同时报公司登记机关备案。
（3）国家工商总局44号令对办理实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的转移（转让）、过户手续有严格的时限规定，公司和公司股东必须密切配合，按时办妥相关手续，否则将按《公司法》第208条的规定，视为虚假出资进行处罚。
注6：
股东缴纳出资，还负有出资填补的义务，即股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东承担补交其差额的责任。
注7：
股东会会议须由代表一定数额表决权以上的股东参加方可召开。这里的股东是指股东的表决权数，而不是指股东的人数，因而章程中应表述为“应由代表X%以上表决权的股东参加”。
在股东人数较多的情况下，考虑到决策效率，最好规定为“由代表一定数额表决权以上的股东参加”，而不要规定为代表100%表决权即全体股东参加，否则，只要有一个小股东不参加股东会，其股东会决议就无效。
注8：
股东会除了可按本章程第十六条规定通过决议外，还可以有其他四种选择：
（1）股东会每项议案均需经全体股东通过。
（2）股东会每项议案均需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：
A、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经全体股东通过。
B、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经全体股东通过。
C、股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（4）股东会每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：
A、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经全体股东通过。
B、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经全体股东通过。
C、股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
注9：
（1）公司设董事会，其成员为三人至十三人(必须是奇数)。两个以上(含两个)的国有企业或其他两个以上(含两个)的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的股东代表，由公司股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生，且待公司营业后补报登记机关备案。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(产生办法一般有：由某个股东委派〈首先必须是董事〉，或由公司董事会选举产生)。
（2）本章程第十八条中的“（副董事长 人）”和“（副董事长）”应根据公司董事会是否设副董事长的情况作出选择。
（3）公司董事会除了可按本章程第十八条的规定设置外，还可以有其他三种选择：
A、公司设董事会，其成员为 人，其中：由股东一委派
名候选人，股东二委派 名候选人，……，并经股东会选举产生。
B、公司设董事会，其成员为 人，其中：股东代表 人，由股东会选举产生；职工代表
人，由公司职工代表大会经 以上的代表选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
C、公司设董事会，其成员为 人，其中：股东代表 人，由股东一委派
名候选人，股东二委派 名候选人，……，并经股东会选举产生；职工代表
人，由公司职工代表大会经 以上的代表选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
注10：
董事长、副董事长除了可以由董事会选举产生外，还可以由股东委派产生，即：
董事会设董事长一人，（副董事长 人），董事长由股东 委派（副董事长由股东
委派）。
注11：
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
注12：
董事会会议须由一定人数的董事参加方可召开。这里的董事是指董事的人数，因而章程中应表述为：“应由X名以上的董事参加”。
在董事人数较多的情况下，考虑到决策的效率，最好规定为“由一定比例以上的董事参加”，而不要规定为由全体董事参加，否则只要有一个董事不参加会议，董事会所作的决议就无效。
注13：
董事一般按一人一票行使表决权，如情况特殊，也可以规定为董事长有二票表决权。
注14：
董事会除了可按本章程第二十二条规定通过决议外，还可以有其他五种选择：
A、董事会每项议案均需经全体董事通过。
B、董事会每项议案均需经二分之一以上的董事通过。
C、董事会对议案进行表决，其中：对本章程第 章第 条第
款作出决议时，须经全体董事同意通过；对其他款项作出决议时，须经三分之二以上的董事同意通过。
D、董事会对议案进行表决，其中：对本章程第 章第
条第 款作出决议时，须经全体董事同意通过；对其他款项作出决议时，须经二分之一以上的董事同意通过。
E、董事会对议案进行表决，其中：对本章程第 章第 条第
款作出决议时，须经三分之二以上的董事同意通过；对其他款项作出决议时，须经二分之一以上的董事同意通过。
注15：
（1）公司经营规模较大的，设立监事会，其成员为三至九人（必须是奇数）。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的股东代表，由公司股东会选举产生；职工代表由公司职工民主选举产生，且待公司营业后补报登记机关备案。
（2）公司监事会除了可按本章程第二十四条的规定设置外，还可以有其他一种选择，即：公司设监事会，其成员为
人，其中：股东代表 人，由股东一委派
名候选人，由股东二委派 名候选人，……并经股东会举产生；职工代表 人，由公司职工代表大会经 以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
注16：
参加监事会会议的监事，是指监事的人数。
注17：
监事会除了可按本章程第二十九条规定通过决议外，还可以有其他二种选择：
A、监事会每项议案均需经全体监事通过。
B、监事会每项议案均需经二分之一以上的监事通过。
注18：
担任法定代表人的董事长，章程也可规定是否允许由非股东担任。
注19：
章程的“附则”一章，除了须载明本章程第三十二条外，还可以依据公司的实际情况，有选择地载明以下二条：
（1）本章程未尽事宜，可在章程细则中明确，与章程有同等法律效力。
（2）本章程的解释权属本公司股东会（董事会）。
第一版本：实例（适用范围：适用于组织机构设董事会、经理、监事会的公司）
杭州紫竹湾食品有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：杭州紫竹湾食品有限公司。
第三条 公司住所：杭州市上城区解放路1号。
第四条 公司在杭州市工商行政管理局登记注册，公司经营期限为二十年。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司注册资本为100万元，其中法人股为40万元，个人股为60万元。
第四章 股东的名称、姓名、出资方式及出资额
第十一条 公司由1个法人股东和2个自然人股东组成：
股东一：杭州××百货有限公司
法定代表人：×××
法定地址：杭州市上城区解放路2号
以货币方式出资40万元，占注册资本的40%。
股东二：王大毛
家庭住址：杭州市上城区解放路3号
身份证号码：330102345678910
以货币方式出资40万元，占注册资本的40%。
股东三：张小毛
家庭住址：杭州市上城区解放路4号
身份证号码：330102345678911
以实物方式出资20万元，占注册资本的20%。
公司股东以非货币方式出资的，按国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（[2004]11号令）办理。
第五章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举董事、监事权；
3、查阅股东会记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、公司办理注册登记后，不得抽回出资；
3、遵守公司章程规定。
第六章 股东转让出资的条件
第十四条 股东转让出资的条件按《公司法》第三十五条规定执行。
第七章 公司的机构及其产生
办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的职权。
第十六条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，应由代表80%（含80%）以上表决权的股东参加。法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议的召开
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4、会议纪要
召开股东会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。
第十八条 公司设董事会，其成员为三人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十九条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，第11项职权为：
11、选举和更换董事长、副董事长。
第二十条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十一条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，应由全体董事参加，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
第二十二条 董事会会议的召开
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二（含三分之二）以上的董事通过。
4、会议纪要
召开董事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的董事必须在会议纪要上签字。
第二十三条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
第二十四条 公司设监事会，其成员为三人，其中：股东代表二人，由股东会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会经半数以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
第二十五条 监事会设召集人一名，经三分之二（含三分之二）以上的监事选举产生。监事会召集人待公司营业选齐监事后再补选，并报公司登记机关备案。
第二十六条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事会对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第4项职权，第5项职权为：
5、选举和更换监事会召集人。
监事列席董事会会议。
第二十八条 监事会的议事方式
监事会以召开监事会会议的方式议事，应有全体监事参加，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。
监事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
三分之一（含三分之一）以上的监事可以提议召开临时会议。
第二十九条 监事会会议的召开
1、会议通知
召开监事会会议，应当于召开十日以前通知全体监事。
2、会议主持
监事会会议由监事会召集人召集和主持，监事会召集人因特殊原因不能履行职务时，由监事会召集人指定的其他监事召集和主持。
3、会议表决
监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需经三分之二（含三分之二）以上的监事通过。
4、会议纪要
召开监事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的监事必须在会议纪要上签字。
第八章 公司的法定代表人
第三十条 公司的法定代表人由董事长担任。
第三十一条 本公司的法定代表人不允许由非股东担任。
第九章 公司的解散事由与清算方法
第三十二条 公司的解散事由与清算方法按《公司法》第八章规定执行。第十章 附则
第三十三条 本章程原件一式捌份，其中每个股东各持一份，报工商行政管理部门一份，验资机构一份，公司留存三份。
杭州紫竹湾食品有限公司全体股东
法人股东：
杭州××百货有限公司
法定代表人签字：
自然人股东：
1、王大毛： 2、张小毛：
日期：二ＯＯ三年四月十八日
第二版本：参考式样（适用范围：适用于组织机构设董事会、经理、监事的公司）
杭州 有限公司章程注1
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：杭州 有限公司。
第三条 公司住所：杭州市 区 路
号。
第四条 公司在杭州市工商行政管理局登记注册，公司经营期限为 年。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围注2
第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司注册资本为 万元，其中法人股为 万元，个人股为
万元注3。
第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额注3
第十一条 公司由 个法人股东和 个自然人股东组成注3：
股东一：（请填写法人股东全称）
法定代表人：
法定地址：
以 方式注4出资
万元，占注册资本的 %。
……
股东 ：（请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
以 方式注4出资
万元，占注册资本的 %。
……
公司股东以非货币方式出资的，按国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（[2004]11号令）办理注5。
第五章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举董事、监事权；
3、查阅股东会记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资注6；
2、公司办理注册登记后，不得抽回出资；
3、遵守公司章程规定。
第六章 股东转让出资的条件
第十四条 股东转让出资的条件按《公司法》第三十五条规定执行。
第七章 公司的机构及其产生
办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的职权。
第十六条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，应由 股东注7参加。法人股东由法定代表人参加（自然人股东由本人参加）注3，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年
召开。
2、临时会议
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议的召开
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下注8：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4、会议纪要
召开股东会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。
第十八条 公司设董事会注9，其成员为
人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，（副董事长 人）注9，由董事会选举注10产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十九条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，第11项职权为：
11、选举和更换董事长、（副董事长）注9。
第二十条 董事每届任期注11 年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十一条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，应由 董事注12参加，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年
召开。
2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
第二十二条 董事会会议的召开
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权注13，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过注14。
4、会议纪要
召开董事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的董事必须在会议纪要上签字。
第二十三条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
第二十四条 公司不设监事会，设监事注15 人，由股东会选举产生。
第二十五条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第二十六条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的职权。
监事列席董事会会议。
第八章 公司的法定代表人
第二十七条 公司的法定代表人由董事长担任注16。
第九章 公司的解散事由与清算方法
第二十八条 公司的解散事由与清算方法按《公司法》第八章规定执行。
第十章 附则注17
第二十九条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，报工商行政管理部门一份，验资机构一份，公司留存
份。
杭州 有限公司全体股东注3
法人股东：
法定代表人签字：
自然人股东：
日期： 年 月 日
附注
注1：
（1）本“章程”载明的内容是公司制定章程时的必备事项，公司在制定章程时原则上不能删除，也不能随意修改。
（2）公司制定章程时，根据公司的实际情况，在不违反《公司法》的前提下，可加入自由事项。自由事项的内容属第一至第九章范畴的，则分别加入相应的章节中；若其内容不属于第一至第九章范畴的，则可另加若干章，接在第九章后面。
注2：
经营范围要求用语准确，含义清楚，公司经营范围中属于法律、法规规定需前置审批的项目，应当依法经过批准后方可注册登记。
注3：
（1）本章程所称的法人股东包括企业法人、事业法人、社团法人、国家授权投资的机构或部门，还包括村委会、居委会、合伙企业、个人独资企业等其他组织。
（2）公司股东的组成有以下三种情况：
A、法人与法人；
B、法人与自然人；
C、自然人与自然人。
（3）本章程第三章第十条、第四章标题、第四章第十一条、第七章第十六条、章程落款均应根据公司股东的不同组成情况，在制定章程时作出相应的选择。
注4：
股东的出资方式共有五种：即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，股东以五种方式中的哪一种或哪几种方式出资必须在章程中明确，并标明出资额和出资比例，其中的工业产权和非专利技术出资一般不得超过注册资本的百分之二十。
注5：
（1）公司股东的出资若均为货币方式，则“以非货币方式出资的，应按照国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（[2004]11号令）办理”，在制定章程时可去掉。
（2）公司股东以非货币方式出资的，必须按照国家工商总局44号令的有关规定，办理资产的转移（转让）、过户手续，同时报公司登记机关备案。
（3）国家工商总局44号令对办理实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的转移（转让）、过户手续有严格的时限规定，公司和公司股东必须密切配合，按时办妥相关手续，否则将按《公司法》第208条的规定，视为虚假出资进行处罚。
注6：
股东缴纳出资，还负有出资填补的义务，即股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东承担补交其差额的责任。
注7：
股东会会议须由代表一定数额表决权以上的股东参加方可召开。这里的股东是指股东的表决权数，而不是指股东的人数，因而章程中应表述为“应由代表X%以上表决权的股东参加”。
在股东人数较多的情况下，考虑到决策效率，最好规定为“由代表一定数额表决权以上的股东参加”，而不要规定为代表100%表决权即全体股东参加，否则，只要有一个小股东不参加股东会，其股东会决议就无效。
注8：
股东会除了可按本章程第十六条规定通过决议外，还可以有其他四种选择：
（1）股东会每项议案均需经全体股东通过。
（2）股东会每项议案均需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：
A、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经全体股东通过。
B、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经全体股东通过。
C、股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（4）股东会每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：
A、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经全体股东通过。
B、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经全体股东通过。
C、股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
注9：
（1）公司设董事会，其成员为三人至十三人(必须是奇数)。两个以上(含两个)的国有企业或其他两个以上(含两个)的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的股东代表，由公司股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生，且待公司营业后补报登记机关备案。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(产生办法一般有：由某个股东委派〈首先必须是董事〉，或由公司董事会选举产生)。
（2）本章程第十八条中的“（副董事长 人）”和“（副董事长）”应根据公司董事会是否设副董事长的情况作出选择。
（3）公司董事会除了可按本章程第十八条的规定设置外，还可以有其他三种选择：
A、公司设董事会，其成员为 人，其中：由股东一委派 名候选人，股东二委派 名候选人，……，并经股东会选举产生。
B、公司设董事会，其成员为 人，其中：股东代表 人，由股东会选举产生；职工代表 人，由公司职工代表大会经
以上的代表选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
C、公司设董事会，其成员为 人，其中：股东代表 人，由股东一委派 名候选人，股东二委派 名候选人，……，并经股东会选举产生；职工代表
人，由公司职工代表大会经 以上的代表选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
注10：
董事长、副董事长除了可以由董事会选举产生外，还可以由股东委派产生，即：
董事会设董事长一人，（副董事长 人），董事长由股东 委派（副董事长由股东
委派）。
注11：
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
注12：
董事会会议须由一定人数的董事参加方可召开。这里的董事是指董事的人数，因而章程中应表述为：“应由X名以上的董事参加”。
在董事人数较多的情况下，考虑到决策的效率，最好规定为“由一定比例以上的董事参加”，而不要规定为由全体董事参加，否则只要有一个董事不参加会议，董事会所作的决议就无效。
注13：
董事一般按一人一票行使表决权，如情况特殊，也可以规定为董事长有二票表决权。
注14：
董事会除了可按本章程第二十二条规定通过决议外，还可以有其他五种选择：
A、董事会每项议案均需经全体董事通过。
B、董事会每项议案均需经二分之一以上的董事通过。
C、董事会对议案进行表决，其中：对本章程第 章第 条第
款作出决议时，须经全体董事同意通过；对其他款项作出决议时，须经三分之二以上的董事同意通过。
D、董事会对议案进行表决，其中：对本章程第 章第 条第
款作出决议时，须经全体董事同意通过；对其他款项作出决议时，须经二分之一以上的董事同意通过。
E、董事会对议案进行表决，其中：对本章程第 章第 条第
款作出决议时，须经三分之二以上的董事同意通过；对其他款项作出决议时，须经二分之一以上的董事同意通过。
注15：
（1）公司规模小、人员少，可以不设监事会，设一至二名监事。
（2）公司监事除了可按本章程第二十四条的规定产生外，还可以有其他四种选择：
A、公司不设监事会，设监事 人，由股东 委派 名候选人，……，并经股东会选举产生。
B、公司不设监事会，设监事 人，由职工代表出任，经公司职工代表大会
以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
C、公司不设监事会，设监事二人，其中：股东代表一人，由股东会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会经
以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
D、公司不设监事会，设监事二人，其中：股东代表一人，由股东 委派候选人，并经股东会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会经
以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
注16：
担任法定代表人的董事长，章程也可规定是否允许由非股东担任。
注17：
章程的“附则”一章，除了须载明本章程第二十九条外，还可以依据公司的实际情况，有选择地载明以下二条：
（1）本章程未尽事宜，可在章程细则中明确，与章程有同等法律效力。
（2）本章程的解释权属本公司股东会（董事会）。
第二版本：实例（适用范围：适用于组织机构设董事会、经理、监事的公司）
杭州紫竹湾食品有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：杭州紫竹湾食品有限公司。
第三条 公司住所：杭州市上城区解放路1号。
第四条 公司在杭州市工商行政管理局登记注册，公司经营期限为二十年。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司注册资本为100万元，其中法人股为40万元，个人股为60万元。
第四章 股东的名称、姓名、出资方式及出资额
第十一条 公司由1个法人股东和2个自然人股东组成：
股东一：杭州××百货有限公司
法定代表人：×××
法定地址：杭州市上城区解放路2号
以货币方式出资40万元，占注册资本的40%。
股东二：王大毛
家庭住址：杭州市上城区解放路3号
身份证号码：330102345678910
以货币方式出资40万元，占注册资本的40%。
股东三：张小毛
家庭住址：杭州市上城区解放路4号
身份证号码：330102345678911
以实物方式出资20万元，占注册资本的20%。
公司股东以非货币方式出资的，按国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（[2004]11号令）办理。
第五章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举董事、监事权；
3、查阅股东会记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、公司办理注册登记后，不得抽回出资；
3、遵守公司章程规定。
第六章 股东转让出资的条件
第十四条 股东转让出资的条件按《公司法》第三十五条规定执行。
第七章 公司的机构及其产生
办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的职权。
第十六条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，应由代表80%（含80%）以上表决权的股东参加。法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议的召开
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4、会议纪要
召开股东会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。
第十八条 公司设董事会，其成员为三人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十九条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，第11项职权为：
11、选举和更换董事长、副董事长。
第二十条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十一条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，应由全体董事参加，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
第二十二条 董事会会议的召开
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二（含三分之二）以上的董事通过。
4、会议纪要
召开董事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的董事必须在会议纪要上签字。
第二十三条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
第二十四条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。
第二十五条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第二十六条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的职权。
监事列席董事会会议。
第八章 公司的法定代表人
第二十七条 公司的法定代表人由董事长担任。
第二十八条 本公司的法定代表人不允许由非股东担任。
第九章 公司的解散事由与清算方法
第二十九条 公司的解散事由与清算方法按《公司法》第八章规定执行。
第十章 附则
第三十条 本章程原件一式捌份，其中每个股东各持一份，报工商行政管理部门一份，验资机构一份，公司留存三份。
杭州紫竹湾食品有限公司全体股东
法人股东：
杭州××百货有限公司
法定代表人签字：
自然人股东：
1、王大毛： 2、张小毛：
日期：二ＯＯ三年四月十八日
第三版本：参考式样（适用范围：适用于组织机构设执行董事、经理、监事的公司）
杭州 有限公司章程注1
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：杭州 有限公司。
第三条 公司住所：杭州市 区 路
号。
第四条 公司在杭州市工商行政管理局登记注册，公司经营期限为 年。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围注2
第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司注册资本为 万元，其中法人股为
万元，个人股为 万元注3。
第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额注3
第十一条 公司由 个法人股东和 个自然人股东组成注3：
股东一：（请填写法人股东全称）
法定代表人：
法定地址：
以 方式注4出资
万元，占注册资本的 %。
……
股东 ：（请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
以 方式注4出资 万元，占注册资本的
%。
……
公司股东以非货币方式出资的，按国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（[2004]11号令）办理注5。
第五章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举执行董事、监事权；
3、查阅股东会记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资注6；
2、公司办理注册登记后，不得抽回出资；
3、遵守公司章程规定。
第六章 股东转让出资的条件
第十四条 股东转让出资的条件按《公司法》第三十五条规定执行。
第七章 公司的机构及其产生
办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的职权。
第十六条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，应由 股东注7参加。法人股东由法定代表人参加（自然人股东由本人参加）注3，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议的召开
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下注8：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4、会议纪要
召开股东会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。
第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生注9。
第十九条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的职权。
第二十条 执行董事每届任期注10 年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会（股东）注3不得无故解除其职务。
第二十一条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘注11。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
第二十二条 公司不设监事会，设监事注12
人，由股东会选举产生。
第二十三条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第二十四条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的职权。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 公司的法定代表人由执行董事担任注13。
第九章 公司的解散事由与清算方法
第二十六条 公司的解散事由与清算方法按《公司法》第八章规定执行。
第十章 附则注14
第二十七条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，报工商行政管理部门一份，验资机构一份，公司留存 份。
杭州 有限公司全体股东注3
法人股东：
法定代表人签字：
自然人股东：
日期： 年 月 日
附注
注1：
（1）本“章程”载明的内容是公司制定章程时的必备事项，公司在制定章程时原则上不能删除，也不能随意修改。
（2）公司制定章程时，根据公司的实际情况，在不违反《公司法》的前提下，可加入自由事项。自由事项的内容属第一至第九章范畴的，则分别加入相应的章节中；若其内容不属于第一至第九章范畴的，则可另加若干章，接在第九章后面。
注2：
经营范围要求用语准确，含义清楚，公司经营范围中属于法律、法规规定需前置审批的项目，应当依法经过批准后方可注册登记。
注3：
（1）本章程所称的法人股东包括企业法人、事业法人、社团法人、国家授权投资的机构或部门，还包括村委会、居委会、合伙企业、个人独资企业等其他组织。
（2）公司股东的组成有以下三种情况：
A、法人与法人；
B、法人与自然人；
C、自然人与自然人。
（3）本章程第三章第十条、第四章标题、第四章第十一条、第七章第十六条、第七章第二十条、章程落款均应根据公司股东的不同组成情况，在制定章程时作出相应的选择。
注4：
股东的出资方式共有五种：即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，股东以五种方式中的哪一种或哪几种方式出资必须在章程中明确，并标明出资额和出资比例，其中的工业产权和非专利技术出资一般不得超过注册资本的百分之二十。
注5：
(1）公司股东的出资若均为货币方式，则“以非货币方式出资的，应按照国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（[2004]11号令）办理”，在制定章程时可去掉。
（2）公司股东以非货币方式出资的，必须按照国家工商总局44号令的有关规定，办理资产的转移（转让）、过户手续，同时报公司登记机关备案。
（3）国家工商总局44号令对办理实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的转移（转让）、过户手续有严格的时限规定，公司和公司股东必须密切配合，按时办妥相关手续，否则将按《公司法》第208条的规定，视为虚假出资进行处罚。
注6：
股东缴纳出资，还负有出资填补的义务，即股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东承担补交其差额的责任。
注7：
股东会会议须由代表一定数额表决权以上的股东参加方可召开。这里的股东是指股东的表决权数，而不是指股东的人数，因而章程中应表述为“应由代表X%以上表决权的股东参加”。
在股东人数较多的情况下，考虑到决策效率，最好规定为“由代表一定数额表决权以上的股东参加”，而不要规定为代表100%表决权即全体股东参加，否则，只要有一个小股东不参加股东会，其股东会决议就无效。
注8：
股东会除了可按本章程第十六条规定通过决议外，还可以有其他四种选择：
（1）股东会每项议案均需经全体股东通过。
（2）股东会每项议案均需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：
A、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经全体股东通过。
B、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经全体股东通过。
C、股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（4）股东会每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：
A、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经全体股东通过。
B、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经全体股东通过。
C、股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
注9：
（1）公司规模小、人员少，可以不设董事会，设执行董事一人。
（2）公司执行董事除了可按本章程第十八条的规定产生外，还可以有其他二种选择：
A、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东 委派候选人，并经股东会选举产生。
B、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东 委派产生。
注10：
执行董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
注11：
公司经理除了可按本章程第二十一条的规定产生外，还可以有其他一种选择，即：公司设经理，由执行董事兼任。经理依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
注12：
（1）公司规模小、人员少，可以不设监事会，设一至二名监事。
（2）公司监事除了可按本章程第二十四条的规定产生外，还可以有其他四种选择：
A、公司不设监事会，设监事 人，由股东 委派 名候选人，……，并经股东会选举产生。
B、公司不设监事会，设监事 人，由职工代表出任，由公司职工代表大会经
以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
C、公司不设监事会，设监事二人，其中：股东代表一人，由股东会选举产生；职工代表一人，经公司职工代表大会
以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
D、公司不设监事会，设监事二人，其中：股东代表一人，由股东 委派候选人，并经股东会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会经
以上的代表选举产生。由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。
注13：
担任法定代表人的执行董事，章程也可规定是否允许由非股东担任。
注14：
章程的“附则”一章，除了须载明本章程第二十七条外，还可以依据公司的实际情况，有选择地载明以下二条：
（1）本章程未尽事宜，可在章程细则中明确，与章程有同等法律效力。
（2）本章程的解释权属本公司股东会（执行董事）。
第三版本：实例（适用范围：适用于组织机构设执行董事、经理、监事的公司）
杭州紫竹湾食品有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：杭州紫竹湾食品有限公司。
第三条 公司住所：杭州市上城区解放路1号。
第四条 公司在杭州市工商行政管理局登记注册，公司经营期限为二十年。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司注册资本为100万元，其中法人股为40万元，个人股为60万元。
第四章 股东的名称、姓名、出资方式及出资额
第十一条 公司由1个法人股东和2个自然人股东组成：
股东一：杭州××百货有限公司
法定代表人：×××
法定地址：杭州市上城区解放路2号
以货币方式出资40万元，占注册资本的40%。
股东二：王大毛
家庭住址：杭州市上城区解放路3号
身份证号码：330102345678910
以货币方式出资40万元，占注册资本的40%。
股东三：张小毛
家庭住址：杭州市上城区解放路4号
身份证号码：330102345678911
以实物方式出资20万元，占注册资本的20%。
公司股东以非货币方式出资的，按国家工商总局《公司注册资本登记管理规定》（[2004]11号令）办理。
第五章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举执行董事、监事权；
3、查阅股东会记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、公司办理注册登记后，不得抽回出资；
3、遵守公司章程规定。
第六章 股东转让出资的条件
第十四条 股东转让出资的条件按《公司法》第三十五条规定执行。
第七章 公司的机构及其产生
办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的职权。
第十六条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，应由代表80%（含80%）以上表决权股东参加。法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议的召开
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4、会议纪要
召开股东会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。
第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
第十九条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的职权。
第二十条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十一条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
第二十二条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。
第二十三条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第二十四条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的职权。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 公司的法定代表人由执行董事担任。
第二十六条 本公司的法定代表人不允许由非股东担任。
第九章 公司的解散事由与清算方法
第二十七条 公司的解散事由与清算方法按《公司法》第八章规定执行。
第十章 附则
第二十八条 本章程原件一式捌份，其中每个股东各持一份，报工商行政管理部门一份，验资机构一份，公司留存三份。
杭州紫竹湾食品有限公司全体股东
法人股东：
杭州××百货有限公司
法定代表人签字：
自然人股东：
1、王大毛： 2、张小毛：
日期：二ＯＯ三年四月十八日